표면금리 0퍼센트 전환사채의 실제 조달비용을 계산하는 법
발행 조직 발리언트 이노베이션스 | 자료 기준일 2026년 9월 30일
표면금리 0% 전환사채도 회사의 현금 조달비용은 0%가 아닐 수 있다. 발행액 100억원 중 비용 2억원을 쓰고 2년 뒤 연 복리 3%로 상환하는 가정에서는 실제 순유입 기준 연환산 비용이 약 4.05%다. 주식으로 전환되는 경우의 지분 희석은 이 금리와 별도로 계산해야 한다.
1. 정기이자와 상환금액을 별도로 계산한다
표면금리는 정기이자의 계산 기준이다. 만기 또는 조기상환 때의 지급금액은 별도의 상환 조건에 따라 달라질 수 있다. 만기수익률이 정해져 있어도 조기상환수익률과 같은지, 단리인지 복리인지, 이미 지급한 이자를 어떻게 반영하는지 계약을 확인해야 한다.
예를 들어 액면 100억원을 발행하고 발행일에 비용 2억원을 지급한다고 가정하자. 회사가 실제로 사용할 수 있는 순유입은 98억원이다. 표면금리는 0%이지만 2년 뒤 연 복리 3%를 반영해 상환하도록 약정했다면 지급액은 106.09억원이다. 중간 지급이 없다면 (106.09÷98)^(1/2)−1=약 4.05%가 연환산 현금비용이다.
이 계산은 세금효과를 제외한 현금흐름 기준이며 회계상 유효이자율과 동일하다고 단정할 수 없다. 전환권이나 다른 파생조건의 회계 처리가 별도로 반영될 수 있기 때문이다. 이 가정의 투자자 약정수익률은 3%지만 회사는 비용 차감 뒤 98억원만 쓴다. 따라서 두 수익률이 다른 이유도 함께 설명해야 한다.
표면금리와 상환수익률이 모두 0%여도 발행비용이 있다면 회사가 받는 금액과 갚는 금액이 달라진다. 반대로 비용이 작고 전환 조건이 합리적이라면 현금 부담이 낮은 조달이 될 수 있다. 0%라는 숫자만으로 싸거나 비싸다고 결론 내릴 수는 없다.
2. 만기보다 조기상환일을 먼저 검토한다
회사에 5년 만기라는 시간표가 있어도 투자자가 2년 뒤 조기상환을 청구할 수 있다면 현금 계획은 그 날짜를 포함해야 한다. 특히 주가가 기대에 못 미치는 상황에서 상환 청구와 차환 여건 악화가 동시에 발생하는 경우를 점검할 필요가 있다. 상환이 반드시 청구된다고 단정하는 대신, 청구돼도 버틸 수 있는지 계산하는 것이다.
상환재원은 영업현금, 사용 가능한 보유현금, 실행 조건이 충족된 금융약정 등으로 나눠 본다. 예정된 자산매각과 다음 투자유치는 금액과 시점이 확정되지 않았다면 별도로 표시한다. 서로 다른 채무가 같은 현금을 상환재원으로 중복 사용하고 있지 않은지도 확인해야 한다.
미국 SEC가 2013년 6월 4일 발표한 회사채 투자 안내는 원리금을 제때 지급하지 못하는 위험을 신용위험으로 설명한다. 발행사 관점에서는 이 위험을 투자자에게 숨기지 않고, 어떤 현금으로 어느 날짜에 갚을 것인지 자료로 설명하는 일이 조달 협상의 일부가 된다.
3. 희석률을 현금이자율에 더하지 않는다
기존 주식이 1,000만주이고 전환 대상 원금이 100억원이라고 하자. 전환가격 5,000원이면 새로 발행되는 주식은 200만주다. 다른 희석요인이 없다면 전환 후 신규 투자자 지분은 200만주를 1,200만주로 나눈 16.67%다. 기존 주주 전체의 지분율은 83.33%가 된다.
조건 변경 또는 허용되는 가격 조정으로 전환가격이 4,000원이 되는 별도 가정에서는 신규 주식이 250만주, 전환 후 신규 지분은 20%가 된다. 4,000원으로 조정할 수 있는지는 실제 규정과 발행조건을 확인해야 하며, 이 수치는 조정이 보장된다는 뜻이 아니다.
| 항목 | 현금 상환 시 | 주식 전환 시 |
|---|---|---|
| 회사 현금 | 약정 상환액 유출 | 전환한 원금 부분의 현금상환 대체 |
| 기존 주주 | 주식수는 그대로일 수 있음 | 지분율, 의결권 비율 변화 |
| 핵심 확인 | 상환일과 가용재원 | 전환가격, 주식수, 기타 권리 |
희석률을 현금 조달금리에 그대로 더해 하나의 비용으로 만드는 것은 적절하지 않다. 지분율과 연 이자율은 분모와 기간이 다르다. 투자금으로 기업가치가 충분히 늘어나면 기존 주주의 지분율이 낮아져도 지분가치는 높아질 수 있다. 반대로 자금 사용의 성과가 약하면 희석 부담이 더 크게 느껴질 수 있다.
따라서 현금 상환표와 주식수 변동표를 나란히 보여주고, 조달금으로 달성할 성과가 각 부담을 정당화하는지 검토해야 한다. 주가 상승만을 성공 조건으로 두면 사업 성과와 시장 평가를 혼동하기 쉽다.
4. 옵션 조건을 자금 사용 목적과 연결한다
특정 주체가 CB를 약정 가격에 사갈 수 있는 콜옵션이 있으면 행사 주체, 대상 비율, 가격과 자금 부담자를 확인한다. 회사가 행사하는 경우와 대주주 등 제3자가 행사하는 경우는 자금 흐름과 이해관계가 다르다. 금융위원회는 2024년 11월 13일 전환사채 제도개선 발표에서 콜옵션 행사자 지정 및 양도 관련 공시 강화를 설명했다. 실제 거래에서는 적용 시점의 규정과 공시 원문을 함께 봐야 한다.
조건이 합리적이어도 자금 사용 기간이 맞지 않으면 조달의 효과가 약해진다. 장기간 결과가 불확실한 사업을 짧은 조기상환 조건으로 지원하는 경우에는 다른 수단이나 단계별 집행을 함께 비교할 필요가 있다. 이미 현금창출력이 있는 회사라면 대출, 증자와의 비용 및 권리 비교가 가능하다.
필자는 0% CB를 평가할 때 상환표와 주식수 변동표를 같은 회의에서 검토해야 한다고 본다. 한쪽만 보면 낮은 정기이자가 남기는 현금 부담이나 전환이 바꾸는 소유 구조를 놓치기 쉽다.
5. 독자가 확인할 체크포인트
- 첫째: 발행일 순유입과 모든 이자 및 상환 현금흐름을 날짜별로 적어 연환산 비용을 계산한다.
- 둘째: 조기상환 가능일에 기존 채무까지 합산하고, 미확정 차환을 제외한 재원을 확인한다.
- 셋째: 전환가격별 주식수와 지분율을 계산하고 콜옵션의 행사자 및 자금 부담자를 확인한다.
이 글은 공개자료와 가정 사례를 바탕으로 한 분석이며 특정 투자나 거래를 권유하지 않는다. 실제 결과는 계약 조건과 당사자의 상황에 따라 달라진다.
