회사를 팔고도 끝나지 않는 책임을 계약에서 확인하는 법

발행 조직 발리언트 이노베이션스  |  자료 기준일 2026년 9월 30일

---

1. 기다리면 받는 돈인지 성과를 내야 생기는 돈인지 구분한다

에스크로는 대금 일부를 제3자에게 맡겨 약정한 조건에 따라 지급하도록 하는 방식이다. 매수자가 직접 지급을 유보하는 구조와는 보관 및 상대방 위험이 다를 수 있다. 언아웃은 거래종결 후 실적에 따라 추가 대금이 정해지는 성과연동 구조다. 두 금액을 모두 확정 잔금으로 합산하면 매도자의 재산을 과대평가할 수 있다.

가정상 100억원 확정 대금 중 85억원은 종결일에 받고 15억원은 유보한다. 별도로 최대 20억원의 언아웃이 있다. 이후 유보금에서 인정된 배상액 8억원이 정산되고 언아웃은 6억원으로 확정되면 총 수령액은 85+(15−8)+6=98억원이다. 최대 표시액 120억원과 다르며, 세금과 거래비용 및 시간가치는 제외한 계산이다.

2. 매수자가 실적을 바꿀 권한과 매도자의 측정권을 맞춘다

언아웃이 영업이익에 연동되는데 매수자가 본사 공통비를 새로 배부하거나 영업을 다른 계열사로 이전할 수 있다면 같은 사업 성과도 계산 결과가 달라질 수 있다. 매출 기준은 비용 배부의 영향을 덜 받지만 수익성 없는 할인 판매를 유도할 수 있다. 지표를 쉽게 만드는 것이 좋은 계약이라는 뜻은 아니다.

Cooley GO가 2014년 6월 검토한 M&A 조건 해설도 언아웃의 정의와 종결 후 약정, 유보액과 배상책임의 관계를 별도 검토 항목으로 다뤘다. 이는 해외 실무의 검토 틀이며 국내 계약의 효력이나 통상 비율을 확정하는 자료가 아니다.

필요한 것은 회계정책의 일관성, 내부거래와 공통비의 처리, 사업 이전 시 조정, 자료 열람 및 이견 해결 절차를 문구와 계산 예시로 함께 확인하는 일이다. 조건상 통제할 수 없는 결과에 큰 대금이 걸려 있다면 표면상 높은 가격이 충분한 보상이 되는지 다시 판단해야 한다.

3. 유보금의 크기와 배상책임의 한도는 같지 않을 수 있다

진술 및 보장은 매도자가 회사에 관해 일정한 사실을 확인하는 계약상 약속이다. 어떤 위반에 책임이 생기고, 청구 기한과 최소 청구금액, 총한도 및 예외가 어떻게 정해지는지 읽어야 한다. 유보금 15억원이 있다고 해서 배상도 언제나 15억원에서 끝난다고 추론할 수 없다.

특정 세금이나 소송에 대한 별도 배상약정, 일반 한도에서 제외한 사유, 통지 시점과 지급 절차도 확인 대상이다. 청구가 들어온 즉시 모든 잔금이 멈추는지, 다툼 없는 부분은 지급되는지가 오너의 현금 계획에 영향을 준다. 다만 상대방의 주장만으로 배상책임이 확정된다고 보아서는 안 된다.

4. 매각 후 남을 역할을 가격과 함께 협상한다

고객과 인력을 안정적으로 넘기려면 일정 기간의 잔류가 양측에 도움이 될 수 있다. 매수자의 정보 부족을 줄이는 언아웃도 가격 차이를 메워 거래를 가능하게 할 수 있다. 문제는 오너가 원하는 은퇴와 계약상 잔류 의무가 충돌하는 경우다. 근무와 자문, 인수인계 의무를 나누고 중도 종료 시 대금에 미치는 영향을 확인해야 한다.

필자는 서명 전에 매각 후 일정표를 만들어 대금의 지급 조건과 책임 종료일을 한 화면에 놓을 것을 권한다. 좋은 계약은 위험을 무조건 없애는 문서가 아니라 누가 어떤 위험을 얼마 동안 감당하는지 가격과 함께 설명되는 문서다.

5. 독자가 확인할 체크포인트

이 글은 일반적인 정보와 설명용 가정을 제공하며 특정 거래나 투자상품을 권유하지 않는다. 실제 판단에는 해당 계약과 재무자료, 적용 법률 및 세무 검토가 필요하다.