투자유치와 구주매각을 함께 할 때 돈과 지분을 계산하는 법
발행 조직 발리언트 이노베이션스 | 자료 기준일 2026년 9월 30일
신주 투자와 구주 매각을 합해 100억원 거래를 했더라도 회사가 쓰는 돈은 60억원일 수 있다. 신주는 회사에 자금을 넣고, 구주는 기존 주주에게 대금을 지급하므로 거래 총액과 사업에 투입할 자금을 나누어 읽어야 한다.
1. 자금의 도착지를 먼저 그린다
가정상 기존 발행주식이 100만주이고 창업자가 80만주를 보유한다. 주당 2만원에 신주 30만주를 발행하면 회사에 60억원이 들어온다. 같은 투자자가 창업자에게서 기존 주식 20만주를 주당 2만원에 사면 창업자는 40억원을 받는다. 거래비용과 세금을 제외하면 총 지급액 100억원 중 회사 자금은 60억원이다.
거래 뒤 총주식은 130만주다. 투자자는 신주 30만주와 구주 20만주를 합해 50만주, 즉 약 38.46%를 갖는다. 창업자는 60만주로 약 46.15%, 다른 주주는 20만주로 약 15.38%다. 구주 거래로 총주식수가 늘어나는 것은 아니며, 회사의 투자 후 지분가치는 동일 주당 가격을 가정하면 260억원이다.
2. 구주 비중이 조달 목적을 훼손하는지 확인한다
회사가 사업계획을 수행하는 데 80억원의 신규 현금이 필요하다면 위 거래는 20억원 부족하다. 총 100억원의 투자를 유치했다는 소개로 이 부족분을 덮을 수 없다. 구주 비중을 줄이거나 사업 규모를 조정하거나 추가 조달을 준비해야 한다. 다음 투자를 쉽게 받을 것이라는 기대는 현재 납입될 돈과 분리한다.
창업자의 현금화가 언제나 잘못된 신호는 아니다. 개인의 채무나 과도한 자산 집중을 완화해 사업에 장기적으로 집중할 여건을 만들 수도 있다. 다만 투자자가 그 목적에 동의하는지, 회사가 필요한 현금을 확보했는지, 창업자가 여전히 맡을 역할과 보상이 합리적인지가 함께 설명돼야 한다.
| 항목 | 회사 | 창업자 |
|---|---|---|
| 거래대금 유입 | 신주 60억원 | 구주 40억원 |
| 사업 필요자금 80억원 대비 | 20억원 부족 | 회사 자금으로 합산 불가 |
| 거래 후 창업자 지분 | 총 130만주 기준 | 60만주로 46.15% |
신주와 구주의 가격 또는 권리가 다르면 한 번 더 계산해야 한다. 신주는 우선주인데 구주는 보통주이거나, 구주 매수인에게 기존 투자계약의 정보권이 넘어오지 않는 경우에는 같은 주당 가격으로 비교하기 어렵다. 지분율 표 옆에 주식 종류와 별도 계약 권리를 적는 이유다.
3. 거래 순서와 양도 조건을 마무리한 뒤 지분율을 확정한다
Cooley GO가 2024년 8월 검토한 비상장 구주 거래 안내는 우선매수권과 승인 조건을 확인할 항목으로 다룬다. 국내에서도 정관과 주주계약에 따라 필요한 확인이 달라질 수 있으므로, 매도자의 동의만으로 구주 이전이 완료된다고 가정해서는 안 된다.
주식매수선택권과 전환증권을 포함할지에 따라 지분율의 분모도 달라진다. 신주 발행 전후 중 어느 시점의 주식수를 기준으로 구주 비율을 정했는지, 계약 사이에 다른 발행이 있는지도 확인한다. 등기나 명부에 기록된 주식수만으로 잠재 희석까지 설명되는 것은 아니다.
필자는 신주와 구주를 묶는 거래에서 회사 자금이 먼저 충분한지 확인해야 한다고 본다. 다만 무조건 신주만 늘리는 것도 정답은 아니다. 불필요하게 많은 현금을 조달해 희석시키기보다 필요한 자금과 창업자의 합리적인 현금화 범위를 함께 설계할 수 있다. 최종 판단은 거래 총액보다 자금 사용계획과 거래 후 권리 구조에 달려 있다.
4. 독자가 확인할 체크포인트
- 첫째: 투자금 중 신주 대금과 구주 대금을 구분해 회사 자금 사용계획에 대입한다.
- 둘째: 모든 잠재주식을 반영한 거래 전후 주식수와 주주별 권리를 대조한다.
- 셋째: 구주 양도 승인과 우선매수권, 권리 승계 및 세금과 비용을 확인한다.
이 글은 일반적인 정보와 설명용 가정을 제공하며 특정 거래나 투자상품을 권유하지 않는다. 실제 판단에는 해당 계약과 재무자료, 적용 법률 및 세무 검토가 필요하다.
